国资发产权〔2011〕121号

关于中央企业国有产权置换有关事项的通知

各中央企业：

　　为规范中央企业国有产权置换行为，进一步推动企业资源整合，提高主题竞争力，凭据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督治理暂行条例》（国务院令第378号）等司法、行政律例和国有产权治理的有关划定，现就中央企业国有产权置换有关事项通知如下：

　　一、本通知所称国有产权置换，是指中央企业执行资产沉组时，中央企业及其全资、绝对控股企业（以下统称国有单元）相互之间以所吃祗业产权进行互换，或者国有单元以所吃祗业产权与中央企业现实节造企业所持产权、资产进行互换，且现金作为补价占整个资产互换金额比例低于25%的行为。

　　二、本通知所称现实节造企业，是指中央企业虽未直接或者间接绝对控股，但为第一大股东并通过章程、董事会或者其他铺排可能现实摆布，且其他股东不组成一致行动人的企业。

　　三、国有产权置换该当遵循以下准则：

　。ㄒ唬┣泻瞎扔泄厮痉晒婧筒嫡策的划定；

　。ǘ）切合国有经济布局和结构调整的必要；

　。ㄈ┯欣谧銮恐饕岛陀呕试磁渲，提高企业主题竞争力;

　。ㄋ模┲没槐甑娜ㄊ羟宄，标的交付或转移不存在司法阻碍。

　　四、国有单元该当做好国有产权置换的可行性钻研，当真分析本次置换短诃交易绩和未来发展的影响、与中央企业结构调整和发展规划的关系，并提出可行性论证汇报；如涉及职工安设和债权债务处置等事宜，该当造订有关解决规划。

　　五、国有单元该当依照有关司法律规以及企业章程的有关划定，推广内部决策法式，并形成书面决定。

　　六、置换双方该当委托拥有相应资质的资产评估机构，对有关置换标的进行资产评估，并依照划定办理评估登记手续。经登记的资产评估了局，作为确定置换价值的凭据。

　　七、置换双方协商一致后，该当签定置换和谈。置换和谈该当明确置换价值及补价方式、置换标的交割、违约责任和纠纷解决方式以及和谈生效前提等。

　　八、国有产权置换事项由中央企业依照内部决策法式审议后核准或者出具定见，同时抄报国务院国资委；其中，现实节造企业为上市公司的，由国务院国资委审核核准或者出具定见。

　　九、对国有产权置换进行核准或者出具定见，该当审查以下文件资料：

　。ㄒ唬┕赜谥没坏那胧炯坝泄鼐霾呶募;

　。ǘ）置换的可行性论证汇报;

　。ㄈ┲没凰角┒ǖ闹没缓吞；

　。ㄋ模┳什拦赖羌潜；

　。ㄎ澹┢渌。

　　十、国有单元为公司造企业，且置换事项需由股东会、股东大会作出决定的，该当在中央企业或者国务院国资委出具定见后，提交股东会、股东大会审议。

　　十一、中央企业之间、中央企业与处所国资委监管企业之间的产权置换，置换双方应为国有及国有绝对控股企业，并遵守本通知和有关司法律规，由中央企业报国务院国资委核准；其中，中央企业与处所国资委监管企业之间的产权置换，处所国资委监管企业应事先报经处所国资委核准。

　　十二、中央企业该当严格遵守有关司法律规及本通知的划定，落实工作责任，美满治理造度，明确内部法式，健全档案治理，不得自行扩大国有产权置换领域和下放审批权限。

　　十三、国务院国资委每年对部门中央企业国有产权置换工作情况进行监督查抄。对于违反有关司法律规及本通知划定的中央企业及有关责任人员予以传递品评；导致国有资产损失的，依法查究有关人员的责任。

　　十四、国有单元以所持上市公司股份进行置换，国有单元与上市公司之间置换并涉及国有单元所持上市公司股份产生变动的，依照有关划定办理。

　　　　　　　　　　　　　　　　? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 国务院国有资产监督治理委员会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?二○逐一年九月七日