第一章　总则

　　第一条　为领导国有控股上市公司（境表）依法执行股权激励，成立中持久激励机造，凭据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督治理暂行条例》等司法、行政律例，造订本法子。

　　第二条　本法子合用于中央非金融企业刷新沉组境表上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。

　　第三条　本法子所称股权激励重要指股票期权、股票增值权等股权激励方式。

　　股票期权是指上市公司授予激励对象在未来肯定期限内以预先确定的价值和前提采办本公司肯定数量股票的权势。股票期权准则上合用于境表注册、国有控股的境表上市公司。股权激励对象有权行使该项权势，也有权烧毁该项权势。股票期权不得让渡和用于担保、偿还债务等。

　　股票增值权是指上市公司授予激励对象在肯定的时期和前提下，获得划定数量的股票价值上升所带来的收益的权势。股票增值权重要合用于刊行境表上市表资股的公司。股权激励对象不占有这些股票的所有权，也不占有股东表决权、配股权。股票增值权不能让渡和用于担保、偿还债务等。

　　上市公司还可凭据本行业和企业特点，借鉴国际通畅做法，索求尝试其他中持久激励方式，如限度性股票、业绩股票等。

　　第四条　执行股权激励应具备以下前提：

　。ㄒ唬┕局卫斫峁构娣，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运行，有效造衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效推广职责
；

　。ǘ）公司发展战术指标和执行打算明确，持续发展能力优良
；

　。ㄈ┕疽导ú楹讼低辰∪⒒≈卫碓於裙娣，进行了劳动、用工、薪酬造度鼎新。

　　第五条　执行股权激励应遵循以下准则：

　。ㄒ唬┒灾殴啥妗⒐纠婧椭卫聿憷嫦嘁恢，有利于推进国有本钱保值增值和上市公司的可持续发展
；

　。ǘ）对峙激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对治理层的激励力度
；

　。ㄈ┒灾乓缆衫，公开通明，遵循境内表有关司法律规和境表上市地上市规定要求
；

　。ㄋ模┒灾糯酉质灯舫，循序渐进，逐步美满。

第二章　股权激励打算的拟订

　　第六条　股权激励打算应蕴含激励方式、激励对象、授予数量、行权价值及行权价值简直定方式、行权期限等内容。

　　第七条　股权激励对象准则上限于上市公司董事、高级治理人员（以下简称高管人员）以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的主题技术人才和治理骨干，股权激励的沉点是上市公司的高管人员。

　　本法子所称上市公司董事蕴含执行董事、非执行董事。独立非执行董事不参加上市公司股权激励打算。

　　本法子所称上市公司高管人员是指对公司决策、经营、治理负有辅导职责的人员,蕴含总经理、副总经理、公司财政掌管人（蕴含其他推广上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程划定的其他人员。

　　上市公司主题技术人才、治理骨干由公司董事会凭据其对上市公司发展的沉要性和贡献等情况确定。高新技术企业可结合行业特点和高科技人才组成情况界定主题技术人才的激励领域，但须就确定凭据、授予领域及数量等情况作出注明。
在股权授予日，任何持有上市公司5％以上有表决权的股份的人员，未经股东大会核准，不得参与股权激励打算。

　　第八条　上市公司母公司（控股公司）掌管人在上市公司任职的，可参加股权激励打算，但只能参加一家上市公司的股权激励打算。

　　第九条　在股权激励打算有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模和股权激励对象的领域、薪酬结构及中持久激励预期收益水平合理确定。

　。ㄒ唬┰诠扇だ蛩阌行谀谑谟璧墓扇ㄗ芰坷奂撇坏贸竟杀咀芏畹10%。

　。ǘ）初次股权授予数量应节造在上市公司股本总额的1％以内。

　　第十条　在股权激励打算有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权（蕴含已行使的和未行使的股权）超过上市公司刊行总股本1％的，上市公司不再授予其股权。

　　第十一条　授予高管人员的股权数量按下列法子确定：

　。ㄒ唬┰诠扇だ蛩阌行谀，高管人员预期股权激励收益水平准则上应节造在其薪酬总水平的40％以内。高管人员薪酬总水平应凭据本公司业绩查核与薪酬治理法子，并参考境内表同类人员薪酬市场价位、本公司员工均匀收入水平等成分综合确定。各高管人员薪酬总水平和预期股权收益占薪酬总水平的比例应凭据上市公司岗位分析、岗位测评、岗位职责按岗位序列确定
；

　。ǘ）依照国际通畅的期权定价模型，推算股票期权或股票增值权的平正市场价值，确定每股股权激励预期收益
；

　。ㄈ┮勒丈鲜鲎荚蚝凸扇ㄊ谟杓壑担ㄐ腥壑担，确定高管人员股权授予的数量。

　　第十二条　股权的授予价值凭据平正市场价准则，按境表上市规定及本法子的有关划定确定。

　　上市公司初次公开刊行上市时执行股权激励打算的，其股权的授予价值按上市公司初次公开刊行上市满30个买卖日以来，凭据境表上市规定划定的平正市场价值确定。

　　上市公司上市后执行的股权激励打算，其股权的授予价值不得低于授予日的收盘价或前5个买卖日的均匀收盘价，并不再予以折扣。

　　第十三条　上市公司因刊行新股、转增股本、归并、分立等原因导致总股本产生改观或其他原因必要调整行权价值或股权授予数量的，能够依照股权激励打算划定的准则和方式进行调整，但应由公司董事会做出决定并经公司股东大会审议核准。

　　第十四条　股权激励打算有效期通常不超过10年，自股东大会通过股权激励打算之日起推算。

　　第十五条　在股权激励打算有效期内，每一次股权激励打算的授予距离期应在一个齐全的管帐年度以上，准则上每两年授予一次。

　　第十六条　行权限度期为股权授予日至股权生效日的期限。股权限度期准则上定为两年，在限度期内不得行权。

　　第十七条　行权有效期为股权限度期满后至股权终止日的功夫，由上市公司凭据现实情况确定，准则上不得低于3年。在行权有效期内准则上采取匀速分批行权法子，或依照切合境表上市规定要求的法子行权。超过行权有效期的，其权势自动失效，并不成追忆行使。

　　第十八条　上市公司不得在董事会会商审批或布告公司年度、半年度、季度业绩汇报蹬装响股票价值的敏感事项产生时授予股权或行权。

第三章　股权激励打算的审核

　　第十九条　国有控股股东代表在股东大会审议核准上市公司拟执行的股权激励打算之前，应将拟执行的股权激励打算及治理法子报推广国有资产出资人职责的机构或部门审核，并凭据其审鉴定见在股东大会行使表决权。

　　第二十条　国有控股股东代表申报的股权激励打算汇报应蕴含以下内容：

　。ㄒ唬┥鲜泄镜募蛞榭
；

　。ǘ）上市公司股权激励打算规划和股权激励治理法子。重要应载明以下内容：股权授予的人员领域、授予数量、授予价值和行权功夫简直定、权势的调换及失落，以及股权激励打算的治理、监督等
；选择的期权定价模型及股票期权或股票增值权预期收益的测算等情况的注明。

　。ㄈ┥鲜泄炯ㄐР楹似兰墼於群凸扇だ蛩阒葱械淖⒚。绩效查核评价造杜爪当蕴含岗位职责鉴定、绩效查核评价指标和尺度、年度及任期绩效责任指标、查核评价法式等内容。

　。ㄋ模┥鲜泄局葱泄扇だ蛩愕淖橹ǖ己凸ぷ鞴婊。

　　第二十一条　上市公司按核准的股权激励打算执行的吩熠股权授予规划，国有控股股东代表该当报推广国有资产出资人职责的机构或部门登记。其中因执行股权激励打算而增发股票及调整股权授予领域、超出初次股权授予规模等，应按本法子划定推广相应申报法式。

　　第二十二条　上市公司终止股权激励打算并执行新打算，国有控股股东代表应依照本法子划定沉新推广申报法式。原股权激励打算终止后，不得凭据已终止的打算再授予股权。

第四章　股权激励打算的治理

　　第二十三条　国有控股股东代表应要求和督促上市公司造订严格的股权激励治理法子，成立规范的绩效查核评价造度
；依照上市公司股权激励治理法子和绩效查核评价法子确定对高管人员股权的授予和行权
；对已经授予的股权数量在行权时可凭据年度业绩查核情况进行动态调整。

　　第二十四条　股权激励对象应承担行权时所产生的用度，并依法纳税。上市公司不得对股权激励对象行权提供任何财政赞助。

　　第二十五条　股权激励对象因辞职、调动、被开除、退休、殒命、失落行为能力等原因终止服务时，其股权的行使应作相应调整，采取行权加快、终止等处置方式。

　　第二十六条　参加上市公司股权激励打算的上市公司母公司（控股公司）的掌管人，其股权激励打算的执行应切合《中央企业掌管人经交易绩查核暂行法子》（国资委令第2号）的有关划定。上市公司或其母公司（控股公司）为中央金融企业的，企业掌管人股权激励打算的执行应切合财政部有关国有金融企业绩效查核的划定。

　　第二十七条　上市公司高管人员的股票期权应保留肯定比例在职职期满后凭据任期查核了局行权，任职（或任期）期满后的行权比例不得低于授权总量的20％
；对授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户，账户中的现金收益应有不低于20％的部门至任职（或任期）期满查核合格后方可提取。

　　第二十八条　有以下情景之一的，昔时年度可行权部门应予取缔：

　。ㄒ唬┥鲜泄灸甓燃ㄐР楹舜锊坏焦扇だ蛩慊ǖ囊导ú楹顺叨鹊
；

　。ǘ）年度财政汇报被注册管帐师出具否定定见或无法暗示定见的
；

　。ㄈ┘嗍禄峄蛏蠹撇棵哦陨鲜泄疽导ɑ蚰甓炔普汇报提出沉大异议的。

　　第二十九条　股权激励对象有以下情景之一的，应取缔其行权资格：

　。ㄒ唬┭铣潦е啊轮暗
；

　。ǘ）违反国度有关司法律规、上市公司章程划定的
；

　。ㄈ┥鲜泄居凶愎坏闹ぞ葜っ鞴扇ǔ钟姓咴谥爸捌诩，由于受贿索贿、贪污偷窃、泄露上市公司经营和技术奥秘、执行关联买卖侵害上市公司利益、名誉和对上市公司形象有沉大负面影响的行为，给上市公司造成损失的。

　　第三十条　国有控股股东代表应要求和督促上市公司在执行股权激励打算的财政、管帐处置及其税收等方面严格执行境内表有关司法律规、财政造度、管帐准则、税务造度和上市规定。

　　第三十一条　国有控股股东代表应将下列事项在上市公司年度汇报披露后10日内报推广国有资产出资人职责的机构或部门登记：

　。ㄒ唬┕竟扇だ蛩愕氖谟韬托惺骨榭
；

　。ǘ）公司董事、高管人员持有股权的数量、期限、今年度已经行权和未行权的情况及其所持股权数量与期初所持数量的对比情况
；

　。ㄈ┕局葱泄扇だㄐР楹饲榭黾爸葱泄扇だ怨居枚燃袄蟮挠跋烨榭龅。

第五章　附则

　　第三十二条　中央金融企业、处所国有或国有控股企业刷新沉组境表上市的公司对照本法子执行。

　　第三十三条　原经核准已执行股权激励打算的上市公司，在按原打算吩熠执行或拟订新打算时应依照本法子的划定执行。

　　第三十四条　本法子自2006年3月1日起执行。

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